قالت دائرة منازعات الاستثمار بمحكمة القضاء الإدارى برئاسة المستشار حمدى ياسين نائب رئيس مجلس الدولة فى أسباب حكمها فى رفض استحواذ فرانس تيليكوم على موبينيل إن (فرانس تيليكوم) تقدمت عن طريق (أورنج بارتسيبشنز) التابعة لها بثلاثة عروض للشراء الإجبارى أولها بتاريخ 6 أبريل ، وثانيها فى 19 مايو ، وثالثها فى 15 يوليو من العام الماضى ، ثم تقدمت بعرض الشراء الإجبارى الرابع الصادر الموافقة عليه بتاريخ 10 ديسمبر الماضى أى قبل مضى 6 أشهر لتقديم عرضها الأخير المقدم للهيئة بتاريخ 15 يوليو الماضى وهو ما يخالف اللائحة التنفيذية لقانون سوق رأس المال التى نصت على أنه (فى حالة تقديم عرض شراء إجبارى فإنه يحظر على مقدمه تقديم عرض آخر خلال الأشهر الستة التالية لتقديم العرض الأصلى).
وأكدت أنه بذلك يكون قبول العرض قد تم بالمخالفة للاجراءات الجوهرية المقررة لضمان حماية المساهمين والمحافظة على مبدأى المساواة وتكافؤ الفرص بما يجعل قرار الموافقة على عرض الشراء الإجبارى قد تم فى ظل عيوب تشوبه وتجعله مخالفا للإجراءات الجوهرية المقررة قانونا.
وأوضحت المحكمة أن هيئة الرقابة المالية بقبولها عرض البيع الإجبارى قد خالفت حكم القانون حيث لم تقم فور قبولها إيداع مشروع عرض الشراء ومشروع مذكرة المعلومات بإخطار البورصة بالأحكام الجوهرية الواردة بهما لتقوم البورصة بنشر هذه المعلومات على الفور ، حيث لم تقدم الهيئة مستندا يفيد اتباعها لهذا الإجراء الجوهرى الذى أوجبته اللائحة.
وأشارت المحكمة إلى أن عرض الشراء الإجبارى انطوى على إفصاح مقدم العرض لنواياه وخططه المستقبلية بالنسبة للشركة المستهدفة ، حيث ذيل معظم بنود العرض بعبارة فى الوقت الحالى ، والذى لم يتحدد بميعاد أو فترة زمنية ، حيث تمثلت تلك التعهدات بعدم استغنائه عن العمالة أو إدماج الشركة مع شركة أخرى أو بيع أسهمها أو شطبها من البورصة (فى الوقت الحالى).
وذكرت المحكمة أن هذه البنود تؤكد أنه يمكن أن تكون هناك نية لمقدم العرض فى الاستغناء عن العمالة بالشركة وإدماجها فى شركة أخرى وبيع أسهمها المستحوذ عليها وشطبها من البورصة المصرية.
وقالت إن عرض الشركة الإجبارى بسعر 245 جنيها للسهم تضمن فارقا وقدره حوالى 28 جنيها بين السعر المشتق من سعر سهم شركة (موبينيل) للاتصالات والوارد في حكم التحكيم الصادر لصالح (فرانس تيليكوم) ضد (أوراسكوم تيليكوم) والبالغ 273 جنيها
مصريا ، وهو ما يجعل للسهم الواحد سعرين بما يخل بمبدأي المساواة وتكافؤ الفرص بين مالكي الأوراق المالية.
وأكدت المحكمة - في ختام حيثياتها - أن تقرير المستشار المالي المستقل المعتمد من الهيئة انتهى إلى أن القيمة العادلة لتقييم الشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول (موبينيل) لمستثمري المحافظ هي في حدود سعر يتراوح بين 263 و265 جنيها للسهم الواحد بينما القيمة العادلة للاستحواذ للمستثمر استراتيجي تتراوح ما بين 283 إلى 337 جنيها مصريا للسهم.
وذكرت أن التقرير انتهي إلى أن البيع بالسعر المعروض (245 جنيها للسهم) لا يحقق المصلحة العادلة لصغار المساهمين ، وهو دلالة إضافية على أن قرار البيع الإجباري على هذا النحو يكون قد قبل عرضا غير عادل ويخل بمبدأي المساواة وتكافؤ الفرص بين مالكي الأوراق المالية محل عرض الشراء.
وأكدت أنه بذلك يكون قبول العرض قد تم بالمخالفة للاجراءات الجوهرية المقررة لضمان حماية المساهمين والمحافظة على مبدأى المساواة وتكافؤ الفرص بما يجعل قرار الموافقة على عرض الشراء الإجبارى قد تم فى ظل عيوب تشوبه وتجعله مخالفا للإجراءات الجوهرية المقررة قانونا.
وأوضحت المحكمة أن هيئة الرقابة المالية بقبولها عرض البيع الإجبارى قد خالفت حكم القانون حيث لم تقم فور قبولها إيداع مشروع عرض الشراء ومشروع مذكرة المعلومات بإخطار البورصة بالأحكام الجوهرية الواردة بهما لتقوم البورصة بنشر هذه المعلومات على الفور ، حيث لم تقدم الهيئة مستندا يفيد اتباعها لهذا الإجراء الجوهرى الذى أوجبته اللائحة.
وأشارت المحكمة إلى أن عرض الشراء الإجبارى انطوى على إفصاح مقدم العرض لنواياه وخططه المستقبلية بالنسبة للشركة المستهدفة ، حيث ذيل معظم بنود العرض بعبارة فى الوقت الحالى ، والذى لم يتحدد بميعاد أو فترة زمنية ، حيث تمثلت تلك التعهدات بعدم استغنائه عن العمالة أو إدماج الشركة مع شركة أخرى أو بيع أسهمها أو شطبها من البورصة (فى الوقت الحالى).
وذكرت المحكمة أن هذه البنود تؤكد أنه يمكن أن تكون هناك نية لمقدم العرض فى الاستغناء عن العمالة بالشركة وإدماجها فى شركة أخرى وبيع أسهمها المستحوذ عليها وشطبها من البورصة المصرية.
وقالت إن عرض الشركة الإجبارى بسعر 245 جنيها للسهم تضمن فارقا وقدره حوالى 28 جنيها بين السعر المشتق من سعر سهم شركة (موبينيل) للاتصالات والوارد في حكم التحكيم الصادر لصالح (فرانس تيليكوم) ضد (أوراسكوم تيليكوم) والبالغ 273 جنيها
مصريا ، وهو ما يجعل للسهم الواحد سعرين بما يخل بمبدأي المساواة وتكافؤ الفرص بين مالكي الأوراق المالية.
وأكدت المحكمة - في ختام حيثياتها - أن تقرير المستشار المالي المستقل المعتمد من الهيئة انتهى إلى أن القيمة العادلة لتقييم الشركة المصرية لخدمات التليفون المحمول (موبينيل) لمستثمري المحافظ هي في حدود سعر يتراوح بين 263 و265 جنيها للسهم الواحد بينما القيمة العادلة للاستحواذ للمستثمر استراتيجي تتراوح ما بين 283 إلى 337 جنيها مصريا للسهم.
وذكرت أن التقرير انتهي إلى أن البيع بالسعر المعروض (245 جنيها للسهم) لا يحقق المصلحة العادلة لصغار المساهمين ، وهو دلالة إضافية على أن قرار البيع الإجباري على هذا النحو يكون قد قبل عرضا غير عادل ويخل بمبدأي المساواة وتكافؤ الفرص بين مالكي الأوراق المالية محل عرض الشراء.
